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公司到异地发展，有的会选择注册分公司，有的会选择注册子公司，那两者究竟有什么区别呢？

no.1概念

1）关于分公司

《民法总则》
第七十四条　【法人分支机构】法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。
分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。
《公司法》
第十四条（第一款）　公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

从法律条文上，我们可以看出，分公司就是公司的分支机构，不具备法人资格，产生的民事责任由法人承担。

2）关于子公司

《公司法》
第十四条（第二款） 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

子公司具有法人资格，故子公司和母公司是相互独立的两个公司。既然相互独立，那我们如何去判断他们是否是母子公司呢？

如果a公司的一定比例以上的股份被b公司持有或通过协议方式受到b公司实际控制,那么a公司就是b公司的子公司。说直白点，只要你能控制这家公司，那么他就是你的子公司。那怎样才算控制呢？通常持股超过50%就算控制了，如果没有超过50%，则可以根据下列条文来判断。

《公司法》
第二百一十六条（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
《企业会计准则第33号》
第七条　合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
《企业会计准则第36号》
第三条（第二款）控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

no.2区别

1）zui大的区别

分公司不是独立法人，而子公司是独立法人。如果把总公司或者母公司比作人，那分公司就好比人的四肢，完全受人的大脑控制，同时，无论是你哪只手或者哪只脚干的事，你都要承担责任。

而子公司就好比我们的子女，他一般还是听你话的，但他是独立的人，无论他干什么事，出了事，都是他自己承担责任，不用你承担责任。

所以分公司和子公司zui大的区别就在于责任的承担上，公司要对分公司的债务承担连带责任，而不需对子公司的债务承担连带责任。

如何理解债务的连带责任，这里我们假设成都的a公司想到昆明发展，准备注册分公司b，后来分公司b对外欠债，那么债权人可以要求a公司和分公司b一起还。但如果a公司注册的是子公司c，后来子公司c对外欠债，则债权人只能要求子公司c来偿还欠债，不能要求a来偿还。

另外，因为分公司不是独立法人，所以它没有自己独立的财产，没有公司章程，没有股东，没有董事会，而这些，子公司都有。

2）税务上的区别

分公司不是独立所得税纳税人

《企业所得税法》
第五十条（第二款）居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税。

汇总纳税又称“汇总缴纳”，是指对企业集团和设有分支机构的企业，采取由企业集团的核心企业或总机构汇总所属成员企业集中缴纳所得税的一种税收征收办法。也就是分公司和总公司赚的钱要拿到一起算所得税。

子公司是独立所得税纳税人

因为子公司是独立法人，所以子公司赚的钱和母公司赚的钱是各算各的所得税。

税务这块相对要复杂一点，除了所得税还有增值税等，后面会专门写一期来讲两者税务上的区别。

no.3建议

到底使用分公司还是子公司，我们常常会从资质，税务和债务的连带责任等方面考虑。

1）关于资质

如总公司具备某种建设工程方面的资质，当总公司到外地注册分公司时，分公司可以使用这个资质。但如果到外地注册的是子公司，则子公司无法使用这个资质。

2）关于税务

这个就相对复杂一点，需要根据具体情况来。比如说，公司要在全国布局，有的地方可能赚钱，但有的地方可能会亏钱，此时若从税务上考虑，可能注册分公司更好，因为分公司和总公司是合并计算所得税，赚钱的和亏钱的可以综合起来。

还比如说总公司本地有税收优惠政策，可以考虑总分公司，这样分公司也可以享受；如果异地有优惠政策，则可以考虑注册子公司，这样子公司可以享受。

3）关于债务的连带责任

如果从事的项目风险较高，则使用子公司较好，因为子公司是独立法人，可以做到和母公司风险隔离；如果项目风险较低，则可以考虑使用分公司，注册简单方便。