FDI备案37号文解读：外资并购境内企业指南

fdi（foreign direct investment）备案与37号文登记是两个不同的概念，但两者在外资并购境内企业的过程中都可能涉及。以下是对fdi备案和37号文的详细解读，以及外资并购境内企业的指南。

一、fdi备案

1. 定义

fdi备案是指外商投资企业在中国境内设立、变更或终止时，需要向相关部门进行备案的程序。这是中国政府为了加强对外商投资的管理和监督而制定的规定。

2. 备案流程

发改委立项：向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。

商务部审批发证：商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书2年内在境外开展投资。

外汇管理局备案：银行放外汇，外管局监管。投资金额达到一定数额以上的，需向外管部门汇报。外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

二、37号文登记

1. 定义

37号文登记，即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），是中国境内居民通过特殊目的公司（spv）进行境外投融资及返程投资时，需要向外汇管理局或其授权机构申请的外汇登记。

2. 登记作用

合规性：解决境内居民在境外持股、境外融资和返程投资的合规性问题。

资金调回通道：打通境内居民境外投资资金调回通道，确保投资收益能够合法带回国内。

3. 登记主体

37号文登记的主体是境内居民个人，具体包括持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽然没有中国境内合法身份证件，但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。符合这一定义范畴的人包括企业创始人、企业的中国籍股东以及参与股权激励计划（esop）的员工等。

4. 登记流程

前期准备：包括搭建特殊目的公司（spv）架构，准备相关材料如创始人股东在特殊目的公司有实际控制权的证明文件、境内权益公司的调档章程、合法持有境内权益公司资产的证明文件等。

办理登记：向外汇管理局或其授权机构提交材料，申请办理37号文登记。

后续事项：完成登记后，可办理后续相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润等资金的出入境）。

5. 注意事项

及时办理：在境内居民个人向特殊目的公司出资前，需要向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。

合规性要求：必须按照外汇管理局的规定进行登记，确保所有材料的真实性和合法性。

变更与注销：如果特殊目的公司的股东或股权结构发生变化，需要及时办理37号文登记的变更手续。当境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益股份时，也需要及时办理注销手续。

三、外资并购境内企业指南

1. 前期准备

尽职调查：对外资并购目标企业进行全面的尽职调查，了解其经营状况、财务状况、法律风险等。

谈判与协议：与外资方进行谈判，确定并购价格、支付方式、过渡期安排等关键条款，并签署并购协议。

2. 审批与备案

商务部门审批：根据《外商投资企业法》等相关法律法规，向商务部门提交并购申请，并获取批准文件。

外汇管理局备案：如果涉及外汇收支，需要向外汇管理局进行备案，确保资金流动的合规性。

其他审批：根据具体情况，可能还需要向发改委、工商部门等其他政府机构提交申请并获取批准。

3. 交割与整合

交割：按照并购协议约定的时间和方式，完成股权或资产的交割。

整合：对外资并购后的企业进行战略、文化、财务等方面的整合，确保并购后的企业能够平稳运行并发挥协同效应。

，fdi备案和37号文登记在外资并购境内企业的过程中都扮演着重要的角色。企业需要充分了解并遵守相关法律法规和规定，确保并购过程的合规性和顺利进行。