合并（分立）申请内资公司设立、变更或注销登记提交材料规范

因公司合并（分立）申请内资公司设立、变更或注销登记提交材料规范

因合并（分立）申请设立、变更或注销登记的公司,除按照《市场主体登记管理条例》提交材料规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：

1. 决议或决定。

合并的除提交合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定外,还需提交合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。

分立的提交公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。

◆有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件(出示原件)。

2.通过报纸公告的提交刊登公告的报纸样张。合并(分立)公告应当包括：合并(分立)各方的名称，合并(分立)形式，合并(分立)前后各公司的注册资本。已通过国家企业信用信息公示系统发布合并（分立）公告的，可免于提交合并（分立）公告材料。

3.合并/分立方的营业执照复印件。

4.债务清偿或者债务担保情况的说明。

5.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的或因合并(分立)新设公司的经营范围、存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的,提交有关的批准文件或者许可证件复印件(出示原件)。

6.因合并(分立)办理公司设立、变更登记的，提交载明合并(分立)情况的解散公司的注销证明或载明分立情况的存续公司的变更证明。

 

    注：1.因合并(分立)而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议、分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。

2.因合并(分立)申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并(分立)公告之日起45日后。

3.已领取纸质版营业执照的,缴回营业执照正、副本。

4.提交的登记申请文书与其它申请材料应当使用a4型白色纸张。依本表打印生成的，使用黑色或蓝色墨水钢笔或签字笔签字；手工填写的，使用黑色或蓝色墨水钢笔或签字笔工整填写、签字。

5.对于现场窗口提交材料的，未注明提交复印件的，应当提交原件（未注明复印件的即为原件）；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人签署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人签字。

6.提交材料涉及签署，自然人由本人签字，法人和其他组织由法定代表人、负责人或有权签字人签字，并加盖公章（外国（地区）法人和其他组织无需加盖公章）。涉及代签文书的，需提交授权人委托他人签字的授权委托书，授权委托书应为原件，且授权人应亲笔签字。

7.在办理登记、备案、自主公示时，申请人应当配合登记机关通过实名认证系统，采用人脸识别等方式对相关人员进行实名验证。因特殊原因，当事人无法通过实名认证系统核验身份信息的，可以提交经依法公证的自然人身份证明文件，或者由本人持身份证件到现场办理。

8.管辖地登记机关和其他****已共享身份认证信息、清税信息或电子证照等数据信息，且可以在线核验、存档的，无需申请人另行提交纸质材料。