企业境外上市流程有哪些？企业怎么达到境外上市标准

针对境外上市后境外发行证券和全流通的情形，备案材料均为：（1）备案报告（两种情形项下备案报告的内容及所附文件有所差别）及承诺；（2）境内法律意见书。

04企业何时需要提交备案？

05境外发行上市备案流程

与《管理试行办法》施行前适用的境内企业直接境外上市核准制相比，对于直接在境外发行上市的境内企业，《管理试行办法》取消了中国证监会前置审批流程，将事前许可改为事后备案管理；对于间接在境外发行上市的境内企业，《管理试行办法》将其统一纳入备案制进行监管。

06境外上市新规对vie架构企业境外上市的监管要求

境外上市新规未禁止vie架构企业境外发行上市，新增核查要求。针对vie架构企业境外发行上市，备案管理坚持市场化、法治化原则，加强监管协同。证监会有关部门负责人答记者问中明确说明，“证监会将征求有关主管部门意见，对满足合规要求的vie架构企业境外上市予以备案”。

1. 境外上市新规对vie架构新增核查要求

《适用指引2》的“专项法律意见核查要点”明确对发行人存在vie架构安排的提出核查要求如下：

（1）境外投资者参与发行人经营管理的情况，例如派出董事等；

（2）是否存在法律、行政法规和有关规定明确不得采用协议或合约安排控制业务、牌照、资质等的情形；

（3）通过vie架构控制的境内运营主体是否涉及外商投资安全审查范围；

（4）通过vie架构控制的境内运营主体是否涉及外商投资限制或禁止领域。

2. vie架构企业境外间接发行上市所涉及的行业主管部门意见问题

由国家发展和改革委员会、商务部令共同发布的现行有效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）2021年版说明》（以下简称“《外商投资准入负面清单说明》”）第六条明确规定，从事《外商投资准入特别管理措施（负面清单）2021年版》禁止投资领域业务的境内企业到境外发行股份并上市交易的，应当经国家有关主管部门审核同意。

国家发展和改革委员会于2022年1月召开新闻发布会上特别说明，《外商投资准入负面清单说明》第六条的适用范围仅*限于从事负面清单禁止投资领域业务的境内企业到境外直接上市；但并未明确vie架构企业境外间接发行上市涉及外资限制或禁止行业应如何处理。

根据境外上市新规，境内企业境外上市应遵守外商投资的相关规定，结合《证监会有关部门负责人答记者问》中“证监会将征求有关主管部门意见，对满足合规要求的vie架构企业境外上市予以备案”的监管精神，不排除中国证监会有可能会针对vie架构企业的外商投资准入问题征询行业主管部门的意见并以行业主管部门意见作为备案通过的前提条件。

根据《适用指引4》，发行人可以于备案程序前就“涉及发行人行业监管政策、控制架构等事项”与中国证监会备案管理部门进行沟通，我们理解，从谨慎起见，vie架构企业可以就发行人采用vie架构境外间接上市涉及的相关行业监管政策与合规要求问题进行备案前沟通。