连云港37号文返程投资备案申请

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背景?

近年来，越来越多的中国企业前往海外投资，根据我国法律规定，企业在前往海外投资前，需要按照商务部和省级商务主管部门的相关规定，实行对外投资备案和核准管理。那么，核准管理和备案管理

有什么区别?哪些情况下必须要经过核准，方可投资，哪些情况下需要备案呢?下面刘生进行了详细梳理。

我们首先来看，核准管理和备案管理有什么区别?企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。企业其他情形的个人37号文,返程投资备案，需要实行备案管理

。接着，我们来看，企业个人37号文,返程投资备案，在哪些情况下需要通过核准，方可投资?具体应该如何申报??

企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区需要核准，具体包括:1.与我国未建交的国家和地区;2.发生战争、内乱的国家和地区;3.根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其

投资的国家和地区;4.其他敏感国家和地区。 企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感行业需要核准，具体包括: 1.武器装备的研制生产维修2. 跨境水资源开发利用3. 新闻传媒4. 根据我国法律法规和

有关调控政策， 需要限制企业个人37号文,返程投资备案的行业包括以下: 1)房地产 2)酒店 3)影城 4)娱乐业 5)体育俱乐6)境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向发改委提交项目申请报告，申请报告包括以下内容:

1.投资主体情况;?

2.项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等;

3.项目对我国国家利益和国家安全的影响分析;

4.投资主体关于项目真实性的声明。

注:投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向发改委提交;投资主体是地方企业的，由其直接向发改委提交。?

在16年2月，刘生协助广东一家企业办理向个人37号文,返程投资备案注资汇款的业务中，我们详细了解了企业个人37号文,返程投资备案进行备案的流程。刘生首先到国内某中资银行，咨询关于如何打

投资款前往境外，银行给出的回复是投资款必须通过境内企业对公帐户汇出，不能以股东的个人银行汇款;其次，境内企业如需向境外汇投资款，境内企业必须先取得对外投资备案证书;此外，境内企业

向境外汇投资款，需满足外汇管理局规定的对外投资的要求。

接着刘生咨询了外汇管理局，关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下: 1.境内企业对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2. 个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注

册资本; 3. 境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4.对外设立机构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告; 5.境内企业对外投资，必须前往企业所在地的

商务部对外合作处，办理投资备案证书;

接着刘生又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节最终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文在刘生整个咨询过程中，没有一个部门可以统一

全面详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是最前置的环节，特别是投资项目情况

说明，是批准备案项目的关键。?

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公司介绍?

我司是一家专业的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（odi）设计及落地、红筹和vie设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的专业团队。经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百

家企业的海外投资和并购、红筹和vie设计的政府审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境

合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨

境投盗项目。? ?业务范围：1、公司构架规划，境外公司设立、跨境税收筹划、离岸豁免2、odi（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理3、fdi（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办

理4、37号文境外融资vie架构搭建5 、qdii通道搭建6、法律服务法律咨询、国际公证、法务顾问、尽职调查? ? ?我们郑重承诺：凡我公司经办的公司注册、开户、律师公证、…等业务项目真实可靠，

如有虚假愿承担法律责任。 用心服务客户，同客户一道赢取商业利润。

拓展阅读

2.进一步放宽企业跨国经营的外汇管制

一是放宽母公司向境外子公司放款的资格条件限制，为股东向境外子公司贷款提供便利。在审批程序上，可根据境外公司的经营规模，给其国内母公司核定一定的外汇额度，由银行在额度内直接办理资

金汇兑，不再设置其他门槛。二是改进和完善境外投资外汇管理，健全境外投资项下跨境资金流出入的统计监测和预警机制。三是适当放松对企业的金融控制。一方面，积极慎重地探索国内资本市场与

国际资本市场的对接，逐步提高国内资本市场的国际化程度；另一方面，赋予适合条件的跨国经营企业以必要的海外融资权，开拓国际化融资渠道，并由国家给予必要的担保，允许其通过发行股票和债

券、成立基金等方式，在国际金融市场上直接融资。

3.鼓励境内商业银行等金融机构为企业跨国经营提供全方位金融服务

在银行体系在我国金融体系中占据绝对优势的现实情况下，对资源型企业“走出去”战略的金融支持必须发挥银行的主力军作用。但是，当前我国金融机构实行分业经营，使得银行主业局限于存贷款业

务领域，这种制度架构使银行收入来源单一，不能充分应对外资银行全面混业的综合经营优势的竞争，而且使对“走出去”海外投资的企业无法得到银行的全面金融支持——我国的银行基本只能为企业

提供信贷支持，而不能全面参与到企业的并购和资本运作中去。因此，应在以下几个方面做出改进。

一是鼓励国内各商业银行对企业从事海外资源开发项目提供更加优惠的贷款支持。这方面可以借鉴发达国家的做法，由国家财政为银行提供低贴息补偿进而使银行相应降低贷款利率；扩大优惠贷款的规

模，取消对承包工程保函风险专项资金的上限，扩大“421”专项资金涵盖的范围，对银行承办的国内急需海外资源投资贷款业务，可适当提高银行坏账准备金率；在资本金比例和存贷比例设置上，适度

考量商业银行因支持大型资源开发类“走出去”企业的因素；适当放松对资源开发类企业的金融管制和外汇管制；支持国内商业银行建立为资源开发类“走出去”企业提供全面服务的海外银行机构网络

，并设计适应资源开发类“走出去”企业金融需求的服务产品，使这类企业海外的发展都能获得便捷的银行服务支持。

二是采取积极措施提高我国银行在国际资本市场上的地位，使之有能力担当国际融资牵头人和协调人的角色，以便为我国企业海外经营提供国际融资支持。这些措施包括：在跨国大银行承担我国企业业

务时要附加以我国主要银行担当联席牵头行的要求，以增加国内银行的经验和能力；同时对有能力和有机会在国际市场进行资本运作的国内银行进行财政补贴或提供税收优惠。

三是加快境内商业银行的国际化步伐和业务创新，提供本地化、多元化的金融服务。中资银行可以根据市场环境通过代表处、分支行、代理行、银行业俱乐部、战略联盟、外包等形式形成跨国服务网络

，为跨国经营的资源型企业提供本地化的金融服务。同时要进一步与国际接轨，丰富金融产品，为企业跨国经营提供必要的融资支持。目前境外办矿企业对于股权融资、海外资产抵押贷款、内保外贷等

业务品种的需求非常迫切，商业银行对境外矿企股权投资，就需要政府适当放开商业银行的直投业务，或者明确允许商业银行的全资子公司进行股权直接投资。而矿业企业的海外资产抵押贷款就是允许

以优质矿山或者土地及其他具有变现价值的附属物，或者采矿权这一类无形资产按照一定比例实现抵押贷款。内保外贷就是允许融资能力相对较弱的海外矿业企业，利用其国内母公司在银行的信用为其

提供贷款担保，进而得到融资支持。

四是鼓励银行与驻外使馆加强联系，共同为在海外经营的我国企业提供全方位的信息服务和其他帮助，包括当地投资环境、投资方式选择、投资谈判、风险管理和经营运作建议，等等。

五是修订《贷款通则》中禁止资本金贷款的限制，允许银行贷款给企业用于境外公司的资本金投入，特别是面对越来越多的民营企业境外并购，探讨为企业提供包括杠杆收购在内的并购贷款。

4.加大政策性银行对企业跨国经营的支持力度

国家政策性银行是国家“走出去”战略的直接实施者，不能仅以效益为导向，应充分体现其政策性、战略性和在战略目标下承担的风险性。因此建议：一是研究政策性金融的立法问题，出台政策性银行

法，将政策、风险、效益统一在实施国家战略上；二是进一步提高进出口银行等政策性金融支持企业跨国经营的能力，增加资本金，增强银行抗风险的能力；三是加快政策性银行在境外设置分支机构的

速度，特别是在一些市场前景好、潜力大，中国企业开始进入投资，但金融资源匮乏，商业银行不愿意设点的欠发达国家和新兴市场国家；四是创新适应经济全球化的金融工具，可在政策性银行先行先

试。

5.设立海外矿产资源发展基金

为了实质性启动矿产资源对外投资的战略，建议国家尽快决策设立境外矿产资源发展基金，主要用于海外矿产资源风险勘查开发，扶持企业进行符合国家产业政策的境外矿产资源勘查开发活动。

境外矿产风险勘查开发专项资金或基金，是一种由财政投入并由政府管理的政府性基金。可以多渠道筹集，但应以财政投入为主。因此境外风险勘查开发基金的来源主要是中央财政，包括财政预算直接

安排和财政政策部分。其中，财政预算部分，目前主要可以从中央财政增量投入、国土资源大调查专项资金、中央所得矿产资源补偿费和探矿权使用费价款中各拿一块，总额控制在每年15亿元人民币左

右，滚动发展，逐年增加。基金主要用于在境外的前期风险勘探。在中央财政投入一定资金的同时，国家要制定相应的经济政策，鼓励企业到境外进行风险勘查和开发投资。

在基金和管理与使用上，应有偿使用与风险投入和补贴并举。对风险勘查项目，实行自筹资金、基金投入和前期补贴相结合，其中自筹资金的比例最高可达70%，最低不得低于30%，项目如获成功，按项

目各方出资比例享受权益，亦可约定基金的退出机制；项目失败，经过基金管理委员会审核批准后核销；对于境外开发项目、收购或参股项目，按低于同期国家投资银行利率有偿使用基金。通过滚动运

作，达到基金安全和保值、增值之目的。境外风险勘探开发基金主要用于扶持国内短缺矿产的境外风险勘探和开发活动，对于其他风险较小、可明显看到经济效益的项目也可适当运用，但必须从严掌握

。

其实，利用基金扶持到国外开展矿产资源勘查是国际上一些国家的通行做法。例如日本金属矿业事业团一直对在国外从事矿产勘查的日本企业提供资助。德国经济部在1970～1990年曾执行一项矿产勘查

鼓励计划，为本国企业从事国外矿产勘查活动提供补贴。韩国为鼓励本国企业“走出去”开发利用国外资源，于1978年颁布了《韩国海外资源开发事业法》，明确规定到国外开展矿产资源勘查开发的，

依据项目的性质和内容，可以得到政府一定程度的补贴。因此，我们提出建立国家境外矿产勘查开发风险基金，是符合国际惯例的，也完全有利于充分利用“两种资源、两个市场”的政策。

6.建立“走出去”的投资保险和保证制度

企业“走出去”进行海外投资会遇到一系列风险，包括一般商业风险、外汇管制风险和政治风险等。一般商业风险可通过商业保险来规避，但政治风险通常要由国家来分担。因此，我国既需要完善投资

保险制度，又需要建立海外投资保证制度，帮助“走出去”的企业规避投资风险，尤其是政治风险。

对于不同领域的对外投资政策性信用保险，建议区别对待、分类承保。对于矿产资源类投资巨大、风险较高、属国家重点支持的领域，中国出口信用保险公司应当提高风险损失的赔偿比例，政府也需要

进一步加大对其政策性风险基金的投入，增加出口信用保险财政补偿额度，以便其扩大承保范围和保险金额，满足资源型企业的对外投资保险需求。

然而，我国现在只有出口信用保险，对企业海外投资保险还没有创建。今后应着手建立海外投资保证制度。这样，一方面可以引导国内商业保险实行“企业跟随”战略，将国内保险业务扩展到海外投资

企业；另一方面，国家也应建立海外投资保证基金或海外投资保险公司，为企业承担外汇管制风险和政治风险。

（四）构筑对外投资的风险评估与防范体系

1.及时评估和更新投资对象国的国家风险

目前中国进出口银行已对投资国国别风险的评估体系和评估方法进行了研究，提交了评估报告。但由于这个报告主要是从进出口银行的需要出发进行研究的，使用范围仅限于进出口银行，而且该行带有

国家背景，不宜对世界各国政治、经济风险公开评头论足。为此，建议可由政府相关部门组织、委托中介机构、高等院校、社会上专家，或其他第三者，建立国别风险评估体系，定期发表报告，供企业

海外投资参考。

2.建立应对国际市场风险的预警机制

成立由政府相关部门、国际商会、企业和驻外机构共同组成的工作机构，负责对海外风险信息的收集和分析，科学评估对外投资的信用风险及管理，向我国企业及时发布，提供切实有效的规避、防范风

险的指导。同时，成立专门机构，协调企业“走出去”的相关事宜，特别是企业在国外遭遇风险时，专门机构可及时参与，与企业共同应对。

3.建立海外保险体系与风险补偿机制

中国企业近年来海外投资规模快速扩张，但与之对应的海外投资保险的覆盖面仍然较低，应建立健全对外投资保险以及风险补偿体系。企业在海外投资、经营和并购时，也可考虑各种专业投保，特别是

针对政治风险、违约风险以及各种自然灾害对企业造成的财产损失进行投保。国家层面要建立风险补偿基金，如果预先提取了风险补偿准备金，就可能降低损失的程度，甚至全部补偿因风险导致的损失